immatriculer société étrangère au Caire

Immatriculer une société étrangère au Caire offre une porte d’entrée stratégique vers la région du Moyen-Orient et de l’Afrique du Nord (MENA). Cela positionne votre entreprise au cœur de l’un des pôles économiques les plus dynamiques du continent. Bien que le processus soit régi par un cadre juridique modernisé, il peut sembler complexe. Cependant, il est structuré pour attirer et faciliter les investissements directs étrangers. Ainsi, pour les entreprises internationales souhaitant s’établir en Égypte, il est crucial de bien comprendre les formes juridiques, les étapes procédurales et les obligations de conformité. Cela garantira une entrée réussie sur le marché et un succès opérationnel durable.

Immatriculer une société étrangère au Caire : Votre guide juridique complet

Chez Alzayat Cabinet d’Avocats – Premier cabinet d’avocats international en Égypte, nous transformons les exigences juridiques complexes du droit des sociétés égyptien en un parcours clair et gérable pour nos clients internationaux. Ce guide fournit un aperçu détaillé de l’ensemble du processus d’immatriculation. Il se fonde sur notre vaste expérience et notre pratique juridique méticuleuse. Notre objectif est de vous donner les connaissances fondamentales nécessaires pour naviguer avec confiance dans ce paysage prometteur.

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Comprendre le cadre juridique pour l’investissement étranger au Caire

L’Égypte a fait des progrès importants pour rendre son climat d’investissement plus attrayant pour les capitaux étrangers. Son architecture juridique offre clarté, incitations et protection aux investisseurs. Comprendre ce cadre est la première étape essentielle pour toute entité étrangère qui cherche à immatriculer une société au Caire.

La Loi sur l’Investissement n° 72 de 2017 : Une législation clé

La Loi sur l’Investissement n° 72 de 2017 constitue la pierre angulaire du régime d’investissement étranger en Égypte. Le gouvernement a promulgué cette législation historique pour simplifier les procédures, renforcer la transparence et offrir un ensemble robuste de garanties et d’incitations aux investisseurs, qu’ils soient nationaux ou étrangers. Ses dispositions visent à créer un environnement commercial plus favorable et compétitif en rationalisant le processus pour immatriculer une société étrangère au Caire.

Cette loi garantit un traitement juste et équitable aux investisseurs étrangers, similaire à celui des investisseurs nationaux. Elle protège également les projets d’investissement contre la nationalisation ou l’expropriation. De plus, elle établit un cadre clair pour le rapatriement des bénéfices et l’emploi de ressortissants étrangers, des aspects cruciaux pour toute entreprise internationale. Par conséquent, maîtriser cette loi est essentiel pour tirer pleinement parti de tous les avantages disponibles.

Le rôle crucial de la GAFI dans l’immatriculation au Caire

L’Autorité Générale pour l’Investissement et les Zones Franches (GAFI) est le principal organisme gouvernemental qui régule et facilite les investissements en Égypte. La GAFI agit comme un « guichet unique » pour les investisseurs, centralisant de nombreuses procédures administratives nécessaires pour créer une entreprise. Cette consolidation aide à réduire la bureaucratie et à accélérer les délais d’immatriculation.

Le portail en ligne de la GAFI et ses centres de services aux investisseurs sont les interfaces principales pour soumettre les demandes, obtenir les approbations nécessaires et finaliser la constitution. L’autorité joue également un rôle vital dans la promotion des opportunités d’investissement et conseille le gouvernement sur les politiques visant à améliorer le climat des affaires. Ainsi, une collaboration efficace avec la GAFI est une composante essentielle pour immatriculer une société étrangère au Caire avec succès.

Restrictions de propriété étrangère et incitations à l’investissement

Généralement, la loi égyptienne autorise la propriété étrangère à 100 % des sociétés dans la plupart des secteurs. Cette ouverture attire fortement les entreprises internationales. Cependant, certains secteurs stratégiques, comme l’importation à des fins commerciales et les agences commerciales, ont été historiquement soumis à des restrictions, exigeant une participation ou un partenariat égyptien.

Inversement, la Loi sur l’Investissement n° 72 de 2017 offre un éventail d’incitations puissantes pour attirer les investissements dans des industries et des régions géographiques spécifiques. Celles-ci peuvent inclure des déductions fiscales, des exonérations de droits de douane sur les équipements nécessaires et l’attribution de terrains pour des projets. Ces incitations sont stratégiquement ciblées pour favoriser le développement dans des domaines clés. Il est donc crucial d’analyser ces avantages lors de votre planification d’entreprise.

Choisir la bonne structure juridique pour immatriculer votre société étrangère au Caire

Le choix de l’entité juridique appropriée est l’une des décisions les plus critiques lorsque vous cherchez à immatriculer une société étrangère au Caire. Ce choix impacte directement la responsabilité, le champ d’activité, les exigences en capital et la gouvernance. Le droit égyptien propose plusieurs options claires, adaptées à différents objectifs commerciaux.

Établir une succursale d’une société étrangère

Une succursale est légalement une extension de sa société mère étrangère, et non une entité juridique distincte. Son objectif principal est d’exécuter des contrats ou des projets spécifiques que la société mère a obtenus en Égypte. Cette structure convient aux entreprises réalisant des travaux basés sur des projets, comme la construction ou le conseil, car ses activités sont limitées à la portée du contrat sous-jacent.

Le processus d’immatriculation d’une succursale exige de prouver l’existence d’un contrat avec une entité égyptienne. Bien qu’elle permette à la société étrangère d’opérer directement en Égypte, elle n’offre pas de protection de responsabilité entre les opérations de la succursale et les actifs mondiaux de la société mère. Un dépôt de capital nominal est requis pour l’immatriculation.

Mettre en place un bureau de représentation au Caire

Un bureau de représentation représente la forme de présence la plus limitée et ne permet aucune transaction commerciale. Son unique but est de mener des études de marché, d’analyser la faisabilité du marché et de s’engager dans des activités de marketing et de promotion au nom de la société mère étrangère. Un bureau de représentation ne peut légalement s’engager dans aucune activité commerciale, générer des revenus ou émettre des factures.

Cette structure sert de point d’ancrage stratégique pour les entreprises qui explorent le marché égyptien avant de s’engager dans un investissement plus important. Elle permet à une entreprise de nouer des relations et de recueillir des informations sans les lourdes obligations de conformité d’une entité commerciale. La nomination d’un directeur local est une exigence clé pour cette configuration.

Constituer une Société à Responsabilité Limitée (SARL) : Le choix populaire

La Société à Responsabilité Limitée (SARL) est la structure d’entreprise la plus populaire et la plus flexible pour les investisseurs étrangers qui cherchent à immatriculer une société étrangère au Caire. Une SARL est une entité juridique distincte, ce qui signifie que la responsabilité de ses actionnaires (appelés associés) est limitée à leur apport en capital, protégeant ainsi leurs biens personnels.

La loi égyptienne autorise une SARL à être entièrement détenue par des ressortissants ou des sociétés étrangères. Elle exige un minimum de deux associés et un maximum de cinquante. Bien qu’il n’y ait pas d’exigence légale de capital minimum, il faut déposer un montant raisonnable pour démontrer le sérieux de l’entreprise. La polyvalence et la protection offertes par la SARL en font le choix privilégié pour un large éventail d’entreprises commerciales et de services.

Le processus étape par étape pour immatriculer une société étrangère au Caire via la GAFI

Le processus pour immatriculer une société étrangère au Caire est centralisé par la GAFI pour garantir l’efficacité. Bien que rationalisé, il nécessite une préparation minutieuse et le respect d’étapes procédurales spécifiques. Pour cela, une approche méthodique est essentielle afin d’éviter les retards et d’assurer une constitution en douceur.

Pré-immatriculation : Préparer et légaliser les documents

Avant de soumettre toute demande à la GAFI, une phase préparatoire cruciale implique de rassembler et d’authentifier tous les documents requis du pays d’origine de la société mère. Cela inclut généralement le certificat de constitution de la société mère, ses statuts et une résolution du conseil d’administration autorisant la création de l’entité égyptienne. Une étape essentielle est la légalisation de ces documents par l’ambassade ou le consulat égyptien dans le pays d’origine, car l’Égypte n’est pas signataire de la Convention de l’Apostille de La Haye.

De plus, vous devez accorder une procuration au représentant légal en Égypte qui gérera le processus de constitution. Ce document nécessite également une légalisation consulaire complète. Il est donc crucial d’exécuter cette phase correctement et rapidement, car des documents incomplets ou mal authentifiés sont une source fréquente de retards.

Soumettre la demande au guichet unique de la GAFI

Une fois tous les documents préparés et légalisés, vous pouvez soumettre la demande via le centre de services aux investisseurs de la GAFI ou son portail en ligne, de plus en plus efficace. Le processus suit généralement ces étapes clés :

• Réservation du nom de la société : Vous devez réserver un nom de société unique et obtenir un « certificat de non-confusion » auprès du Registre du Commerce.
• Certificat bancaire : Vous devez déposer le capital initial dans une banque égyptienne, qui émettra ensuite un certificat de dépôt.
• Soumission de la demande : Vous soumettez le dossier de demande complet, incluant les documents légalisés de la société mère, la procuration, le certificat bancaire et le projet de statuts, à la GAFI.
• Contrôle de sécurité : Les fondateurs et directeurs étrangers doivent se soumettre à un contrôle de sécurité de routine.

Les fonctionnaires de la GAFI examinent le dossier pour s’assurer de sa complétude et de sa conformité avec la loi égyptienne. Après approbation, la GAFI délivre le certificat de constitution et transmet le dossier pour l’enregistrement final.

Post-immatriculation : Finaliser l’immatriculation de votre société au Caire

L’approbation de la GAFI est une étape majeure, mais pas la dernière. Pour devenir pleinement opérationnelle, la nouvelle société doit accomplir plusieurs formalités post-immatriculation. Celles-ci incluent l’inscription officielle au Registre du Commerce, ce qui établit légalement l’existence de la société et lui fournit un numéro d’immatriculation unique.

Parallèlement, la société doit s’inscrire auprès de l’Autorité fiscale égyptienne pour obtenir une carte fiscale (numéro d’identification fiscale). Cette démarche est obligatoire pour toutes les transactions financières, la facturation et la conformité fiscale. Enfin, vous devez vous inscrire auprès de l’Autorité Nationale pour l’Assurance Sociale avant d’embaucher des employés. Alzayat Cabinet d’Avocats – Premier cabinet d’avocats international en Égypte, fournit un soutien complet tout au long de ces dernières étapes cruciales pour immatriculer une société étrangère au Caire.

Documents essentiels pour immatriculer une société étrangère au Caire

Une documentation méticuleuse est l’épine dorsale d’une demande réussie pour immatriculer une société étrangère au Caire. Les exigences sont spécifiques et non négociables, demandant une attention particulière aux détails, à la traduction et à l’authentification.

Documents requis de la société mère pour l’immatriculation

Pour créer une filiale (comme une SARL) ou une succursale, la GAFI exige des documents clés de la société mère étrangère. Ces documents incluent généralement :

• Une copie certifiée du certificat de constitution de la société mère.
• Une copie certifiée de son Mémorandum et de ses Statuts (ou documents constitutionnels équivalents).
• Une résolution officielle du Conseil d’administration autorisant la création de la société en Égypte, spécifiant sa forme juridique, son capital, ses objectifs et nommant son ou ses directeurs.

Vous devez faire traduire tous ces documents en arabe par un traducteur agréé et les faire légaliser entièrement par l’ambassade d’Égypte dans la juridiction de la société mère. Cette légalisation garantit leur reconnaissance légale en Égypte.

Procuration et exigences de notarisation pour votre société au Caire

Une procuration juridiquement solide est essentielle pour habiliter votre conseil juridique en Égypte à agir en votre nom. Ce document autorise votre représentant à signer les statuts, à soumettre des documents à la GAFI et à accomplir toutes les procédures d’immatriculation nécessaires sans exiger votre présence physique en Égypte.

Vous devez faire notarier la procuration dans son pays d’origine, puis suivre le processus complet de légalisation consulaire auprès de la mission diplomatique égyptienne la plus proche. La précision de la formulation de la procuration est cruciale pour garantir que votre représentant dispose de l’autorité nécessaire pour naviguer sans heurts à chaque étape de la constitution.

Certificat bancaire et preuve de dépôt de capital

La preuve du capital est une exigence fondamentale. Après avoir réservé le nom de la société, vous devez ouvrir un compte bancaire en Égypte au nom de la société « en formation » et y déposer le capital convenu. La banque émettra alors un certificat bancaire officiel confirmant le dépôt.

Ce certificat est un élément central du dossier de demande à la GAFI. Il prouve l’engagement financier de l’investisseur et le respect des exigences en matière de capital stipulées par la loi sur les sociétés. Le capital reste bloqué jusqu’à l’émission du numéro du Registre du Commerce, après quoi il devient disponible pour l’usage opérationnel de la société.

Conformité et opérations après avoir immatriculé votre société étrangère au Caire

L’immatriculation réussie de votre société n’est que le début de votre parcours sur le marché égyptien. La conformité continue avec les lois et réglementations locales est cruciale pour des opérations durables et pour éviter les sanctions légales.

Impôt sur les sociétés et obligations de TVA en Égypte

Les sociétés opérant en Égypte doivent payer l’impôt sur les sociétés (IS). Le taux standard de l’IS est de 22,5 % sur les bénéfices nets imposables. Les sociétés sont tenues de déposer une déclaration de revenus annuelle et d’effectuer des paiements provisionnels d’impôt tout au long de l’année. Une comptabilité méticuleuse et le respect des normes comptables égyptiennes sont essentiels. De même, la Taxe sur la Valeur Ajoutée (TVA) est également cruciale.

Le taux de TVA standard est de 14 % et s’applique à la plupart des biens et services. Les entreprises dépassant un certain seuil de chiffre d’affaires annuel doivent s’inscrire à la TVA, émettre des factures conformes à la TVA et déposer des déclarations de TVA régulières. Enfin, des amendements récents ont simplifié certains processus de TVA, notamment dans le secteur de la construction.

Droit du travail égyptien et embauche d’employés étrangers

Le droit du travail égyptien régit la relation entre employeurs et employés. Il définit les réglementations concernant les contrats de travail, les heures de travail, la résiliation et les cotisations sociales. Les entreprises étrangères doivent respecter les règles d’« égyptianisation », qui stipulent que le nombre d’employés étrangers ne peut dépasser 10 % de l’effectif total.

Les ressortissants étrangers ont besoin d’un permis de travail pour être légalement employés en Égypte. La loi exige également des cotisations à l’Autorité Nationale pour l’Assurance Sociale pour tous les employés, égyptiens et étrangers. En tant que premier cabinet d’avocats international en Égypte, Alzayat Cabinet d’Avocats est fréquemment reconnu par des annuaires comme The Legal 500 pour son expertise à guider les clients à travers ces réglementations complexes en matière d’emploi.

Rapports financiers annuels et audit

Toutes les sociétés en Égypte, y compris celles détenues par des étrangers, doivent tenir des livres comptables en bonne et due forme. Annuellement, les sociétés doivent préparer des états financiers conformément aux normes comptables égyptiennes. Ces états doivent être audités par un auditeur égyptien agréé.

Vous devez déposer les états financiers audités, ainsi que le rapport du conseil d’administration et le procès-verbal de l’assemblée générale annuelle, auprès de la GAFI. Par ailleurs, des rapports financiers rapides et précis sont non seulement une exigence légale, mais aussi un aspect essentiel de la gouvernance d’entreprise et de la transparence. Notre équipe des meilleurs avocats d’affaires en Égypte veille à ce que nos clients restent en parfaite conformité avec toutes les obligations de déclaration.

Foire Aux Questions sur l’immatriculation d’une société étrangère au Caire

Questions générales sur l’immatriculation

Quel est le capital minimum requis pour immatriculer une société étrangère au Caire ?

Pour une Société à Responsabilité Limitée (SARL), il n’y a pas de capital minimum officiel stipulé par la Loi sur les Sociétés. Cependant, un montant raisonnable (par exemple, 10 000 EGP ou plus) est pratiquement attendu pour obtenir le certificat bancaire. Pour une Société par Actions (SA), le capital minimum requis est de 250 000 EGP. Pour une succursale, un capital nominal de 5 000 EGP est requis.

Combien de temps dure généralement le processus complet d’immatriculation d’une société en Égypte ?

Les délais peuvent varier selon la complexité de la structure et la complétude de la documentation, mais le processus est devenu beaucoup plus efficace. Une fois tous les documents légalisés prêts, l’immatriculation auprès de la GAFI, du Registre du Commerce et de l’Autorité fiscale peut généralement être achevée en 2 à 4 semaines. Le nouveau portail en ligne vise à accélérer encore ce délai.

Un ressortissant étranger peut-il être l’unique propriétaire d’une société au Caire ?

Non, un ressortissant étranger ne peut pas être l’unique propriétaire des types de sociétés les plus courants. Une Société à Responsabilité Limitée (SARL) requiert un minimum de deux associés, et une Société par Actions (SA) en requiert au moins trois. Cependant, l’Égypte a introduit la Société Unipersonnelle (OPC), qui permet un seul fondateur, lequel peut être un ressortissant étranger.

Dois-je être physiquement présent en Égypte pour immatriculer ma société ?

Non, il n’est pas nécessaire que les fondateurs ou les directeurs soient physiquement présents en Égypte pour la constitution. L’ensemble du processus peut être géré par un représentant légal, tel qu’Alzayat Cabinet d’Avocats, au moyen d’une procuration dûment notariée et légalisée qui nous confère le pouvoir d’agir en votre nom.

Questions sur les structures juridiques

Quelle est la principale différence entre une succursale et un bureau de représentation ?

Une succursale peut exercer des activités commerciales et générer des revenus, mais son champ d’action est strictement limité à l’exécution des termes d’un contrat spécifique que sa société mère a en Égypte. Un bureau de représentation, en revanche, ne peut pas mener d’activités commerciales ou génératrices de revenus ; son unique but est l’étude de marché et la promotion.

Une Société à Responsabilité Limitée (SARL) peut-elle être détenue à 100 % par des étrangers ?

Oui, une SARL en Égypte peut être détenue à 100 % par des personnes physiques ou morales étrangères. Il n’y a aucune exigence de participation locale égyptienne dans la plupart des secteurs, ce qui en fait une option très attrayante pour les investisseurs internationaux.

Y a-t-il des activités qu’une SARL ne peut pas exercer ?

Oui, les SARL sont généralement exclues de certains domaines réglementés tels que l’assurance, la banque, l’épargne et la gestion de placements pour le compte de tiers. Ces activités sont généralement réservées aux Sociétés par Actions (SA) en raison de leurs exigences en capital plus élevées et de leurs structures de gouvernance plus strictes.

Questions sur la documentation et la conformité

Quels documents de la société mère doivent être légalisés ?

Les documents clés de la société mère qui nécessitent une légalisation comprennent son Certificat de Constitution, son Mémorandum et ses Statuts, ainsi que la Résolution du Conseil d’Administration autorisant la création de l’entité égyptienne. Comme l’Égypte ne fait pas partie de la Convention de l’Apostille, ces documents doivent être certifiés par les autorités compétentes du pays d’origine, puis légalisés par l’Ambassade ou le Consulat d’Égypte sur place.

Quelles sont les principales obligations de conformité continues pour une société étrangère en Égypte ?

Les principales obligations continues incluent : 1) Le dépôt des déclarations annuelles d’impôt sur les sociétés et le paiement des impôts. 2) La conformité aux réglementations sur la TVA, y compris le dépôt de déclarations périodiques. 3) Le respect du droit du travail égyptien, y compris les cotisations sociales. 4) La tenue d’assemblées générales annuelles et le dépôt des états financiers audités auprès de la GAFI. Ces tâches sont essentielles pour maintenir un bon statut juridique.

Un ressortissant égyptien est-il requis en tant que partenaire local ou directeur ?

Pour une SARL détenue à 100 % par des étrangers, il n’y a aucune obligation légale d’avoir un ressortissant égyptien comme partenaire. Auparavant, au moins un directeur égyptien était requis, mais des modifications de la loi ont supprimé cette obligation, permettant à tous les directeurs d’être des ressortissants étrangers, sous réserve d’un contrôle de sécurité et de l’obtention d’un permis de travail.

Quelles sont les règles pour le rapatriement des bénéfices ?

En vertu de la Loi sur l’Investissement n° 72 de 2017, les investisseurs étrangers ont le droit garanti de rapatrier leurs bénéfices et de transférer leur capital à l’étranger. Le processus est réglementé par la Banque Centrale d’Égypte et nécessite le respect des règles de change et la garantie que toutes les obligations fiscales ont été remplies. Le système est conçu pour être simple, à condition que l’entreprise soit en règle.