- تحتل الشركات مكانة بالغة الأهمية ، فالمؤسسات التجارية والمهنية لها تأثير مباشر على الإذهار والتطور الاقتصادي واهم الإجراءات والإستشارات القانونية لها فهي تساهم بشكل كبير في الإنتاج المحلي ، وحتى لو تحدثنا عن مؤسسات غير ربحية فهي كذلك الطرق التكافلية من حيث أنها تعزز المكانة الاجتماعية والاقتصادية ، وتعزز المشاركة المدنية وتوفر وسيلة للمواطنين للعمل معًا من أجل الصالح العام.
- تعزيز بنية المجتمع مع حرص المنظمون على تضمين جميع الضوابط والمتطلبات والإجراءات والإستشارات التي يجب وضعها بشكل صحيح عند إعداد قانون الشركات الجديد وقواعد تنفيذه.
- يصف الإطار التنظيمي والإداري لجميع أنواع الشركات والذي يجب أن تتبعه الشركات عند الدخول في اتفاقيات اندماج مع شركات أخرى أو عند الرغبة في التحول من شكل قانوني إلى آخر .
إجراءات وإستشارات تحول الشركات ؟
- أن القرار الصادر بموجب عقد التأسيس أو الشروط المنصوص عليها لتعديل النظام الأساسي قد يغير الشركة إلى شكل آخر من أشكال الشركات بعد استيفاء شروط التأسيس والتسجيل والموافقة بالإجماع من الشركاء أو المساهمين إذا رغبت الشركة في التسجيل في النموذج المحول وتحويله إلى شركة مساهمة مبسطة.
- يجوز للمالك الوحيد نقل الأصول إلى أي شكل من أشكال الشركة التي تأسست بموجب أحكام الخطة ، ولا يعفي هذا التأسيس المالك الوحيد من المسؤولية عن ديونه والتزاماته.
- ملكية فردية قبل تأسيس الشركة ، ما لم يسمح الدائنون بذلك صراحة. يمكن أيضًا تحويل الشركات العامة وشركات التوصية البسيطة والشركات ذات المسؤولية المحدودة إلى شركات مساهمة إذا طلب ذلك شريك يمتلك أكثر من نصف رأس المال. جميع الأسهم في الشركة مملوكة لأشخاص تربطهم صلة قرابة أو نسب أو أقارب ، وتعتبر مخالفة ما تقدم باطلة.
ما هي ضوابط تحول الشركات غير الربحية لشركة أخرى أو العكس؟
- يجوز تحول الشركة غير الربحية الخاصة دون العامة إلى أي شكل من الشركات ما لم ينص عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس على غير ذلك، على أن يصرف ما زاد على رأس المال عند التأسيس من أرباح أو احتياطيات أو هبات أو غيرها في المصارف والمجالات غير الربحية المنصوص عليها في عقد تأسيسها أو نظامها الأساسي، وأن ترد أي إعفاءات حصلت عليها.
- يجب على الشركة الخاصة غير الهادفة للربح التي ترغب في التحول و من اللوائح التنفيذية لقانون الشركات أن تقدم إلى وزارة التجارة دليلًا على أنها تخلصت من أي فائض من رأس المال وقت التأسيس في البنوك وغير المنظمات الربحية.
- إعادة مجالات الفائدة والإعفاءات المنصوص عليها في عقد التأسيس أو عقد التأسيس على أن يكون مصحوباً بتقرير خاص من مدقق حسابات الشركة معد وفقاً لمعايير المراجعة المعتمدة ، ولا يجوز أن تكتمل العملية إلا بعد كيان تجاري يقدم تقريره.
- من ناحية أخرى ، يمكن تحويل أي شركة إلى شركة عامة أو غير تجارية غير هادفة للربح بموافقة إجماعية من شركائها أو مساهميها.
ما مدى أحقية الاعتراض على قرار تحول الشركة لشكل أخر؟
ينص قانون الشركات الجديد على أنه دون التأثير على نقل الأسهم أو تحديدها وفقًا لشكل الشركة ، إذا كان لدى الشريك أو المساهم أي اعتراض على قرار الإصلاح ، فيجوز له تقديم طلب كتابي إلى انسحاب الشركة من الشركة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ نشر القرار. في مثل هذه الحالة ، يجب أن يكون تحقيق قيمة أسهمها على أساس القيمة المتفق عليها أو على أساس تقرير يعده واحد أو أكثر من المقيمين المعتمدين يوضح القيمة العادلة المقدرة لأسهمها في تاريخ التحويل.ما لم يكن عقد التأسيس للشركة أو إذا نص النظام الأساسي على غير ذلك ، وكان لدى المعترضين نزاعات ، يجوز لهم الطعن أمام السلطة القضائية المختصة.
ماذا يعني تحويل الشركة إلى شكل آخر؟
- ينص قانون الشركات الجديد على أن إعادة هيكلة الشركة لا ينتج عنها شخصية اعتبارية جديدة ، وتستمر الشركة في الاحتفاظ بحقوقها قبل إعادة الهيكلة وتتعهد بالتزامات ما قبل إعادة الهيكلة.
- ينص قانون الشركات الجديد ، تحويل شراكة عامة أو شراكة محدودة إلى أي شكل من أشكال الشركة لا يعفي شركاء المشروع المشترك من المسؤولية عن ديون الشركة التي تم إصلاحها مسبقًا.
ثانيا :عمليات اندماج الشركات ما هي أنواع عمليات اندماج الشركات؟
- ينص قانون الشركات الجديد على أن اندماج الشركات هو اندماج شركة أو أكثر في شركة أخرى قائمة ، أو اندماج شركتين أو أكثر لتشكيل شركة جديدة.
ماهي ضوابط اندماج الشركات؟
- ينص قانون الشركات الجديد على أنه يجب إعداد اقتراح الاندماج للموافقة عليه من قبل كل شركة من الشركات التابعة لها وفقًا للشروط المنصوص عليها لتعديل عقد التأسيس أو النظام الأساسي للشركة بيان بأسهم الشركة المندمجة في رأس مال الشركة المندمجة أو الشركات الناتجة عن الاندماج والقدرة على سداد ديون كل شركة من شركات الدمج.
- يسمح بالاندماج مع شركة من نفس الشكل أو شكل آخر حتى لو كانت الشركة في مرحلة التصفية بموجب أحكام الخطة.
- لا يسري الاندماج إلا بعد تقييم أصول كل شركة طرف فيها ، ويكون عائد الاندماج على أسهم أو أسهم شركة الاندماج.
- بما في ذلك الاعتبارات النقدية لشراء الأسهم أو الأسهم المجزأة ، أو تعويض الشركاء أو المساهمين الذين يعارضون الاندماج.
- قواعد حقوق التصويت عندما يكون للشركاء أو المساهمين مصالح غير مصالح الشركة كشركاء أو مساهمين.
ضوابط اندماج الشركة في شركة مالكة لها أو مملوكة لنفس الشركاء أو المساهمين؟
- يتم دمج شركة واحدة أو أكثر في شركة أخرى مملوكة بالكامل بقرار من الشركة الدامجة. لا داعي لإصدار قرار الاندماج. الشركة أو مجلس إدارتها: يشير بيان الملاءة المالية لكل شركة طرف في الاندماج إلى قدرة الشركة المندمجة على الوفاء بالتزاماتها والتزاماتها فيما يتعلق بالشركة المندمجة أو المتعلقة بها.
- في هذه الحالة ، لن يتم تطبيق مطلب إعداد مقترح اندماج وتقييم أصول كل طرف في الشركة. تقرر كل شركة عمليات اندماج شركتين أو أكثر مملوكة لنفس الموظف أو المساهم ، وفي هذه الحالة تسري أحكام الاندماج الموضحة مسبقًا المنصوص عليها في قانون الشركات. باستثناء تقييم أصول كل شركة طرف في الاندماج.
متى يدخل قرار الاندماج حيز التنفيذ؟
- يكون قرار الدمج نافذ المفعول وقابل للتنفيذ من تاريخ تسجيل بيانات الشركة المندمجة في السجل التجاري للشركة المندمجة وفقًا لقانون الشركات الجديد.
الآثار المترتبة على تنفيذ قرار الاندماج؟
- ينص قانون الشركات الجديد على أنه عند تنفيذ قرار الاندماج تنتقل جميع حقوق والتزامات وممتلكات وعقود الشركة المندمجة أو الشركة الناتجة عن الاندماج.
- تعتبر الشركة أو الشركة المندمجة الناتجة عن الاندماج خلفاً للشركة أو الشركة المندمجة.
ما هي الضوابط الإلزامية لبيع وشراء الأسهم؟
- إذا قام شخص واحد أو أكثر بالعمل بشكل مشترك ، سواء بمفرده أو بالاشتراك مع أشخاص يعملون بشكل مشترك ، بزيادة ملكيتهم إلى 90٪ أو أكثر من أسهم الشركة المساهمة مع حقوق التصويت.
- يتطلب شراء هذه النسبة المئوية إما دون قيد أو شرط أو من خلال صفقة واحدة أو أكثر الإفصاح عن ذلك لمساهمي الشركة من خلال مجلس إدارة الشركة.
- يتعين على مجلس إدارة الشركة ، عند استلام هذا الإفصاح ، إخطار المساهمين المتبقين في الشركة بالطريقة المنصوص عليها في النظام الأساسي للشركة أو نظامها الأساسي.
- يجوز لمساهمي الشركة ، في غضون 90 يومًا من تاريخ الإفصاح ، تقديم طلب لشراء أسهم الشركة إلى مالك النسبة أو إلى مساهم يتعاقد على شرائها.
- إذا تلقى فرد أو مساهم في العقد طلبًا لشراء أسهمه من أحد المساهمين في الشركة ، فيجب عليه تقديم عرض نقدي للشراء في غضون 60 يومًا من تاريخ استلام الطلب.
- أعلى عملية شراء قام بها المالك بالنسبة المئوية في أي من أسهم الشركة خلال الاثني عشر شهرًا السابقة للتاريخ المشار إليه.
- سيكون الطلب المقدم إلى الوزارة مصحوبًا بعرض شراء يحتوي على سعر الشراء وبيانات أخرى.
- في أي حال ، لا يجوز أن يقل سعر شراء أسهم الشركة عن 12 شهرًا قبل تقديم العرض.
ثالثاً: تقسيم الشركات ماهي قواعد تقسيم الشركات ؟
يمكن تقسيم الشركة إلى شركتين أو أكثر ، حتى في مرحلة التصفية .
- يجب أن يكون قرار التجزئة صادرًا عن الشركاء أو الاجتماع العام أو المساهمين في الشركة المنقسمة وفقًا لعقد التأسيس أو النصاب القانوني المحدد لتعديل عقد التأسيس.
- يمنح الشركاء أو المساهمون في الشركة المراد تجزئتها أسهماً أو أسهماً في الشركة تقسم بنسبة ما يملكه كل منهم في رأس مال الشركة المراد تجزئته. شارك أو شارك مع نفسك أو مع الآخرين.
ما هي قواعد تقسيم الشركة؟
- سبب التقسيم .
- تحديد الأصول والالتزامات المطلوب تجزئتها وكيفية تجزئتها.
- تقرير معد من قبل مثمن معتمد يوضح القيمة العادلة للأصول والالتزامات الخاضعة للتجزئة والتاريخ الذي اتخذ كأساس للتقييم رقم مقسم بين الشركاء أو المساهمين من القسم بما يتناسب مع كل منهم نسب الملكية في رأس مال الشركة.
- عدد الأسهم أو الحصص التي حصل عليها الشركاء أو المساهمون في الشركة نتيجة للتجزئة.
- اتفاق مع دائني الشركة الخاضعة للانقسام على التنازل عن المطالبات الناتجة عن الانقسام إلى الشركة التي تم تحويل ديونها والتزاماتها.
متي يكون قرار تقسيم الشركة نافذ ؟
- ينص قانون الشركات الجديد أن قرار تجزئة الشركة يصدر وفقاً للنظام الأساسي أو الشروط المنصوص عليها لتعديل النظام الأساسي.
- عدد الشركاء أو المساهمين ونسب كل منهم في الشركة أو الشركة الناتجة عن الانقسام والشركات المراد تقسيمها وحقوق والتزامات هذه الشركات وطريقة توزيع الأصول والحقوق والالتزامات فيما بينها.
- بالإضافة إلى ذلك ، ينص قانون الشركات على أن قرار الانقسام ساري المفعول من تاريخ تسجيل عقد تأسيس الشركة الخاضعة للانقسام أو التغييرات في عقد التأسيس. القيد في السجل التجاري وسجل الشركات الناتج عنه.
قرارتقسيم الشركة والأثارالتنفيذية ؟
- ينص قانون الشركات الجديدة على أن الشركة الناتجة عن الانقسام يجب أن تخلف الشركة الخاضعة للانقسام ضمن نطاق الشركة التي نجحت في الانقسام.
- أو تكون الشركة مسؤولة بالتضامن والتكافل عن أداء هذه الالتزامات .
وللمزيد من المعلومات حول الاستشارات القانونية، يمكنك الاستعانة بمحام من مكتب الزيات للمحاماة والاستشارات القانونية. وذلك بفضل خبرته الكبيرة في المسائل القضائية بأنواعها. كما يمكنك أيضًا معرفة المزيد عن مكتب الزيات للمحاماة والتواصل معنا عن طريق الضغط هنا أو من خلال النموذج التالي: